根据 《中华人 民共和 国公 司法 》(以 下简称 “《公 司法 》”)、 《中华人 民共 和 国
证 券法 》 (以 下简称 “《证券法 》”)、 中国证券 监 督管理委 员会 (以 下简称 “中国
证监 会 )《 关于 上 市 公司实施 员 工 持股计划试 点 的指 导意见 》(以 下简称 “《试 点
指导意见》 )、 《上 海 证 券 交 易所 上 市公司员工 持股 计划信 息 披 露 工 作指 引》等相
关法 律 、法 规 、规 章与规 范性 文件 和 《苏州 纽 威 阀 门股 份 有 限公 司章程 》 (以 下
简称 《公司章程 》 )的 规 定 ,江 苏合展兆 丰律 师事务所 (以 下简称 “本所 ”)受
苏州纽威 阀 门股 份 有 限 公司 (以 下简称 “公 司 ”)委 托 ,指 派 黄勤律 师 、张知烈
律师 (以 下简称 本律 师 )就 公司拟 实施第 一 期 员 工 持股 计划 (以 下简称 “本期
l、 公司 向本所 提供 的所 有 文件 资料及所作 出的所 有 陈述 和说 明均 是真 实 、
完整和有效 的 ,且 一 切 足 以影 响本 法律 意见 书 的事 实和文件 均 己 向本所披 露 ,无
2、 公司提 供 的文件 资料 中的所有签字 及 印章均 是真 实 的 ,文 件 的副本 、复
本所依据本法律 意见书 出具 日以前 己经 发生 或存在 的事 实和 中国现行法律 、
行政法规 、部 门规 章及 其他 规 范性 文件和 《公 司章程 》的有关规 定发表法 律 意见 。
本所及经 办律 师依据 《证 券法 》、《律师事务所 从事 证 券 法律 业 务 管理办法 》
和 《律师事务所 证 券 法律 业 务执 业 规 则 (试 行 )》 等 规 定严格 履 行 了法定职 责 ,
遵循 了勤勉尽 责和诚 实信 用 原则 ,进 行 了充分 的核查验证 ,保 证 本法律意见书所
认 定的事 实真 实 、准确 、完整 ,所 发表 的结论性 意见合法 、准确 ,不 存在 虚假记
本所 同意将本 法律 意见书作为 公 司本期 员 工 持股 计划 的必要 文件 之 一 ,随 其
本法律意 见书仅 供 公 司为本期 员 工 持股计划之 目的使用 ,不 得用作任何其他
本所按照律 师 行 业 公认 的业务标准 、道德规 范和勤勉尽 责精神 ,出 具法律 意
1、 公 司初 始设 立 时 的名称 为苏州 纽威 阀 门有 限公 司 ,后 经 商务 部 《关于 同
意苏州纽威 阀 门有 限公 司变更为外商投 资股份 公司 的批 复》(商 资批 [2009]245号 )
批准 ,由 苏州 纽威 阀 门有 限公 司整体变 更为外商投 资股份有 限公 司 ,名 称为苏州
纽 威 阀 门股份 有 限公 司 ,并 于 ⒛∞ 年 12月 18日 取得 《中华人 民共 和 国台港澳
2、 ⒛ 13年 12月 30日 ,经 中国证监会 《关于核准 苏州 纽 威 阀 门股份有 限公 亻
司首次 公开发 行股 票 的批 复 》(证 监 许可 ⒓013]1653号 )核 准 ,公 司首次 向社会 公
开发行人 民 币普通股 股 票 8250万 股 ,本 次发行完成后 公 司注 册 资本变 更为人 民
年 01月 17日 ,公 司股 票在 上 海证券 交 易所 正 式挂牌 上 市交 易 ,股 票简称 纽 威
3、 公 司现持有江 苏 省苏州 工 商行政 管 理局 ⒛ 14年 ⒄ 月 09日 核发 的 《企业
路 999号 ,法 定代 表 人王保庆 ,公 司注册 资本 75OO0万 元人 民 币 ,公 司类型股份
有 限公 司 (台 港 澳 与外 国投 资者 合 资 ,上 市 ),经 营范 围 :设 计 、制造 工业 阀 门
(含 石油 、化 工 及 天然气 用低 功率气动控制 阀 )及 管线控 制设 备 ,自 推 式采油机
械零件 ,销 售 自产产 品并提供相 关售 后服务 ,受 托加 工 阀 门系 列产 品及零件 。
4、 经 查 阅公 司 的 《企业 法人 营 业 执 照 》、章程 、工 商登记 备 案 资料及 公 司发
布 的相 关公告 ,发 行人 系永久存续 的股份 有 限公 司 。截 至 本法律 意见书 出具之 日 ,
发行人不存在 因营业 期 限届满 、股 东大会 决议解散 、因合 并或 分 立 而解散 、不 能
清偿到期债务 依法 宣 告破产 、违反法律和法规被依法 吊销 营业 执 照 、责令关 闭或者
综 上 所述 ,本 所认 为 ,公 司为依 法设立并合法 存续 的上 市公 司 ,具 备 《试 点
⒛ 15年 2月 12日 ,公 司第 二 届董事会第十 四次会 议 审议 并通 过 《公 司第 一
期员 工 持股计 划 (草 案 )》 (以 下简称 《员 工 持股计划 (草 案 )》 )、 《关于提请股
东大会授权 董事会 办理 公 司员 工 持股计划相 关事 宜 的议案 》、《关于 召开 ⒛ 15年
本所按照 《试 点指 导意见 》的相 关规定 ,对 本 期 员 工 持股 计 划 的相关事项进
l、 根据 公司书 面确认 并经 本 所查 阅公司在指 定信 启、披 露媒体 发布 的相 关 公
告 ,公 司在实施本 期 员 工 持股计 划时 己严 格按照法律 、行政 法 规 的规 定履行程序 ,
真实 、准确 、完整 、及 时地实施 了信 息披露 ,不 存在他 人利用本 期 员 工 持股计划 母
进 行 内幕 交 易 、操 纵证 券 市场 等 证 券欺诈行为 的情形 ,符 合 《试 点指 导意见 》第
2、 根据 公 司及 本 期 员 工 持月殳计划 参加对 象 的书面确认 并经 本所 核 查 ,本 期
员 工 持股 计划遵 循 员 工 自愿参加 的原则 ,不 存 在 公 司 以摊 派 、强行分配等方式强
制 员 工 参加本 期 员 工 持股 计划 的情形 ,符 合 《试 点指 导意见 》 第 一 部分第 (二 )
3、 根据 《员 工 持股 计划 (草 案 )》 、 公司及 本期 员 工 持股 计划 参加 对象 的书
面确认 并 经本所核 查 ,参 与本 期 员 工 持股计划持有人盈亏 自负 ,风 险 自担 ,符 合
《试 点指 导意 见》第 一 部分第 (三 )项 关于风 险 自担 原则 的相 关规 定 。
4、 根据 《员 工 持股计划 (草 案 )》 及相关文件规 定 ,本 期 员 工 持股计划 的持
公司或子 公 司的员 工 ,符 合 《试 点指 导意见 》第 二 部分第 (四 )项 关于 员 工 持股
5、 根据 《员 工 持股 计划 (草 案 )》 及相 关 文件规 定 ,持 股计 划 的资金来源 为
公司员 工 的合法 薪酬 和通 过法律 、行政法规 允许 的其他 方式获得 的资金 ,具 体包
括 :(1)员 工 的 自筹 资金 ;(2)公 司控股股 东苏州正和投 资有 限公司 以 自有 资金
向员 工 持股计划参 与对 象提供 的无息借款 ,符 合《试 点指 导意 见 》第 二 部分第 (五 )
6、 根据 《员 工 持股 计划 (草 案 )》 及相 关文件 规 定 ,本 期 员 工 持股计划 的股
票来源 为本计划 (草 案 )获 得股 东大会批准 后 6个 月 内 以竞 价 交 易 、大宗交 易等
法律法规许可 的方 式通 过 二 级 市场购 买公司股票 并持有 ,符 合 《试 点指 导意见 》
第 二 部分第 (五 )项 第 2款 关 于股 票来源 的相 关规 定 。
7、 根据 《员 工 持股 计划 (草 案 )》 及相关 文件规 定 ,本 期 员 工 持股计划涉及
计 不超过 公 司股 本 总 额 的 10%,任 一 持 有人持有 的 员 工 持 股计 划份 额所 对应 的 `
标 的股 票数量 不超 过 公 司股本 总 额 的 l%。 员 工 持股计划持 有 的股 票总数不包括 厂
员工 在 公 司首 次公开 发行股票 上 市前获得 的股份 、通 过 二 级 市场 自行 购买 的股份 歹
及通 过股 权激 励 获得 的股份 ,符 合 《试 点指 导意 见》第 二 部 分 第 (六 )项 第 2 `
根据 《员 工 持股计划 (草 案 )》 及相 关文件规 定 ,本 期 员 工 持股计划 的存
续期为 48个 月 ,自 《员 工 持股计划 (草 案 )》 通过股 东大会 审议 之 日起算 。本期
员 工 持股计划 的持股锁 定期为 12个 月 ,自 公 司公告 完成股 票购 买起 算 ,公 司在
员 工 持股计划届满 前 6个 月公告到期计划持有 的股 票 数量 ,符 合 《试 点指 导意见 》
第 二 部分第 (六 )项 第 l款 关 于持股 期 限的相 关规 定 。
9、 根据 《员 工 持股 计划 (草 案 )》 及相 关 文件 规 定 ,公 司 员 工 在认购本 员 工
持股计划份 额后 即成 为本计划 的持有人 ,持 有 人 会议是 员 工 持股 计划 的 内部管理
权力机 构 ,由 全体持 有人 组成 。本期 员 工 持股 计划 设管理委 员会 ,对 员 工 持股计
划 负责 ,是 员 工 持股 计 划 的 日常监 督管理机构 ,代 表 持有人 行使股 东权利 ,管 理
本期 员工 持股 计 划 由公司 自行管理 ,持 有人会 议授权 管理委 员会 负责本 期 员
工 持股计划 的具体管理事 宜 。公司董事会制 定 了 《苏州 纽 威 阀 门股份 有 限公司员
工 持股计划管理规 则 ,对 持有 人会议及 管 理 委 员会 的权 限和 职 责作 出明确规 定 。
本期员 工 持股 计划 的资产 独 立 于 公 司的固有 资产 ,公 司不得将 员 工 持股 计划 资产
归入其 固有财 产 ,符 合 《试 点指 导意见 》第 二 部分第 (七 )项 关 于持股计划 管理
10、 公司第 二 届 董事会第十 四次会议 审议通过 《员 工 持股 计划 (草 案 )》 并
决议提 交公 司 2015年 第 一 次临时股 东大会表 决 。经 本所律 师核 查 ,《 员 工 持股计
(1)、 员 工 持股 计划 的参加对 象及确定标准 、 资金 、股 票来源 ;
(4)、 管理模 式 、 员 工 持股计划 的资产构成权 益 处置 办法 ;
(6)、 公 司融 资时 员 工 持股计划 的参与方式 ,公 司持有人权 利 义务 ;
本所认为 ,本 期 员 工 持股 计划符合 《试 点指 导意见 》第 三 部分第 (九 )项 关
(~) 根据 公 司提 供 的全部 文件及 公司在指定 信 息披 露媒体 发布 的公告 ,
截 至 本法律 意见书 出具 日,公 司为 实施本期 员 工 持股 计划 己经 履 行 了如下程序 :
1、 2015年 2月 12日 ,公 司召开职工大 会会 议 ,就 本 期 员 工 持股计划相 关
事项充分征求 员 工 意 见 ,审 议通 过 了 《员 工 持股 计划 (草 案 )》 及 与 本期 员 工 持
股计划有 关 的其他 议案 ,符 合 《试 点指 导意见 》第 三 部分第 (八 )项 关 于上 市公
司实施 员 工 持股 计 划前 ,应 当通过 职 工 代表大会 充分征求 员 工 意见 的相关规 定 。
2、 2015年 2月 12日 ,公 司召开第 二 届董 事会第十 四次会 议 ,审 议通 过 了
《员工 持股计 划 (草 案 )》 及 与本期 员 工 持股计 划有关 的其他 议 案 ,并 决议提 交
公司 ⒛ 15年 第 一 次 临时股 东大会表 决 ,关 联董事 回避 表 决 ,符 合 《试 点指 导意
见 》第 三 部分第 (九 )项 关于 员 工 持股计划草 案 内容 的相 关规 定 。
3、 公司独 立 董事对 《员 工 持股计划 (草 案 )》 案发表 了独 立 意见 ,公 司监事
会于 ⒛ 15年 2月 12日 召开 第 二 届监事会 第十 二 次会议 ,对 《员 工 持股计划 (草
案 )》 审核发表 意见 。根据 上 述独 立 董事及监事 会 的意见 ,公 司独 立 董事和监事
会认为本期 员 工 持股 计 划 有利 于公 司的持续发展 ,不 存在损 害 公 司及 全体股 东利
益或 以摊派 、强行分配 等 方式强制 员 工 参与本期 员 工 持股计划 的情 形 ;公 司 己于
2015年 2月 13日 在 上 海证券 交 易所 网站 公告 了上述 董事会 决议 、《员 工 持股计
划 (草 案 )》 及 其摘 要 、独立董 事及 监事 会 意见 ,符 合 《试 点指 导意见 》第 三 部
分第 (十 )项 关于独 立 董事和监 事会应 当就 员 工 持股 计划 发表 意见 的相 关规定 。
4、 公司 已聘请 本所 对本 期 员 工 持股 计划 出具法 律 意见 书 ,符 合 《试 点指导
意见》第 三 部分第 (十 一 )项 关 于上 市 公司应 当聘请 律 师事 务所 对 员 工 持股 计划
本所认为 ,截 至 本法律 意见书 出具 日,公 司本 期 员 工 持股 计划 己经 按照 《试 邛
点指导意 见 》 的规 定履 行 了现 阶段所必要 的法 律程序 。 $
(二 ) 根据 《试 点指 导意见 ,为 实施本 期 员 工 持股计划 ,公 司仍 需履行 下
公 司应 召开股 东 大会 对 《员 工 持股计划 (草 案 )》 及其他 与 本期 员 工 持股计
划有关 的各项议案进 行 审议 ,并 在股 东大会 召开之 前 公告本法 律 意见 书 。股 东大
会作 出决议 时须经 出席会 议 的非关联股 东所持表 决权 三 分之 二 以上通 过 ,关 联股
(一 )⒛ 15年 2月 13日 ,公 司在 上 海证券 交 易所 网站上 公 告 了董事会 决议 、
《员 工 持股计划 (草 案 )》 及 其摘要 、独 立 董事及监事 会 意见 。
本所认 为 ,截 至 本法律 意见书 出具 日,公 司 己按 照 《试 点指 导 意见 》的 规定
就本期员 工 持股计 划 履 行 了现 阶段所必要 的信 息 披 露义务 。
(二 ) 根据 《试 点指导 意见 》,随 着本期 员 工 持股计划 的推进 ,公 司 尚需按
照相 关法律 、法规及 规 范性 文件 的相应 规定继续 履行信 启、披 露 义务 ,包 括但 不 限
l、 在 召开 审议本 期 员 工 持股 计划 的股东大会 前 公告法 律 意见 书 。
2、 待股 东大会 审议通过本期 员 工 持股计划后 的 2个 交 易 日内 ,披 露本期 员
3、 在 完成标 的股 票 的购 买或将 标 的股票过户 至 本 期 员 工 持股 计划 名下 2个
交 易 日内以临时 公告形 式披 露获得标 的股票 的时 间 、数量等情 况 。
4、 公 司应 当在 定期报 告 中披 露报 告期 内下列员工持股 计 划 实施 情况 :
(3) 报 告 期 内本 期 员 工 持股 计 划 持有 的股 票 总 数及 占公 司股 本 总 额 的 比
(4) 因本 期 员 工 持股计 划持有人处分权 利 引起 的计划股 份权 益 变动情况 ;
综上所述 ,本 所认 为 ,截 至 本法律 意见书 出具 日,公 司具 备 实施 本期 员 工 持
股计划 的主体 资格 ;《 员 工 持股计划 (草 案 )》 符 合 《试 点指 导意见 》的相 关规定 ;
公司 己就 实 施 本 期 员 工 持股计 划 履行 了现阶段所必要 的法 定程 序 ,但 本期 员 工 持
股计划 尚须 经 公 司股 东大会 审议通 过后方可依法 实施 ;公 司 己就 实施本 期 员 工 持
股计划履行 了现 阶段 所 必要 的信 启、披 露义务 ,随 着 本期 员 工 持股 计划 的推进 ,公
司尚须按照相 关法 律 、法 规及 规范性文件 的规 定继续 履行信 息披 露义务 。
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